Конев получил директиву Ставки Верховного главнокомандования: «Перехватив железную и шоссейную дороги Гжатск-Смоленск западнее Вязьма, лишить противника основных его коммуникаций». Эта задача была поручена 39-й армии, насчитывавшей около 60 тысяч человек. Поддерживать наступление и захватить Ржев должна была 29-я армия, численность которой не превышала 23 тысяч красноармейцев. Начало советской операции было многообещающим – 39-я армия на узком участке фронта прорвала немецкую оборону западнее Ржева и устремилась к главной питающей артерии группы армий «Центр».
Вслед за ней в пробитую брешь вошла 29-я армия, задачей которой стал удар на Ржев с тыла. Командир артиллерийского взвода 787-го артиллерийского полка 252-й стрелковой дивизии 29-й армии М.И. Лукинов вспоминал: «Немцы отходили очень спешно, мы с такой же поспешностью шли за ними, часто попадая под немецкий минометный огонь, неся потери. Население освобожденных городов и сел встречало нас восторженно, жалуясь на зверства и притеснения немцев.
Остановились на ночевку в одной деревне. Разговорились с пожилым крестьянином. Он рассказал следующее: «Немцы тоже бывают разные. В моей избе и в соседних домах стояло какое-то немецкое подразделение. Офицер за солдатами строго следил, не позволяя им кого-либо обижать или грабить. Когда было Рождество, они веселились, пили, играли на губных гармошках. А как получили приказ выступать вперед на фронт, то примолкли и загрустили. Офицер говорил немного по-русски. Он предупредил, что они уходят и что вместо них придут эсэсовцы.
Советовал мне спрятать подальше все ценное, называя эсэсовцев разбойниками». Но чаще бывали иные рассказы. В другой деревне плачущий грудной ребенок мешал спать немецким солдатам. Они пронзили его штыком в колыбели, а рыдающую мать выгнали из избы на мороз раздетую».
Казалось, что немецкий фронт под Ржевом может рухнуть буквально в считаные часы. Военный врач Генрих Хаапе, служивший в 6-й пехотной дивизии Вермахта, вспоминал: «Мы получили пополнение из строительных рот, из железнодорожных рот, из полковых тылов, все остатки и огрызки, которые могли быть найдены, были посланы сюда, чтобы попасть в пекло.
Эти люди не были подготовлены, и многие из них совершенно не владели оружием Русские атаковали снова, и прибывшее пушечное мясо было брошено в бой против них В то время как мы, выстрелив в русских в темноту, меняли позицию, вновь прибывшие храбро стояли на месте и стреляли из одной точки.
