Теперь главной своей задачей гитлеровское командование считало захват богатых стратегическим сырьем южных районов СССР, прежде всего нефтяных районов Кавказа. Советский Генеральный штаб, чтобы подготовить условия для последующего наступления Красной Армии, предлагал на летнюю кампанию 1942 г. план глубокой обороны. Но стратегической ошибкой Сталина стало сосредоточение крупных сил под Москвой, в то время как Гитлер наносил главный удар на южном направлении. В мае 1942 г. ударная группировка врага овладела Керченским полуостровом.
Наши войска, понеся серьезные потери, были вынуждены эвакуироваться из центральной части Крыма на Таманский полуостров. Летом и осенью 1942 г. советские войска из-за стратегических просчетов верховного командования, а также в силу численного превосходства немецких войск потерпели ряд серьезных поражений. Неудачей окончилась в мае 1942 г. попытка прорвать блокаду Ленинграда. 4 июля 1942 г. после 250-дневной героической обороны советские войска оставили Севастополь. Поражением и окружением 20 советских дивизий закончилось наступление на Харьков, попытки отдельных частей вырваться из окружения успеха не имели.
2-я армия Волховского фронта также попала в окружение и была разгромлена. Командующей армией генерал А. А. Власов перешел на сторону фашистов и организовал впоследствии так называемую Русскую освободительную армию (РОА), воевавшую на стороне гитлеровцев. Летом 1942 г. руководство вермахта приступило к созданию русских боевых формирований. На Кубани был образован Особый казачий корпус.
Почвой для образования таких частей были антисоветские настроения, связанные с репрессивной политикой советской власти по отношению к классовым врагам, проведением насильственной коллективизации. Ещё более значительная масса советских коллаборационистов сформировалась из числа военнопленных. Для большинства из них это был единственный шанс вырваться из лагерей. Общая численность созданных в составе вермахта вооруженных формирований (без учета полиции) достигала 900 тысяч человек.
Летом 1942 г. гитлеровские войска, развивая наступление 4-й немецкой танковой армии, захватили правобережье Воронежа. Одновременно группой армий «Б» было предпринято наступление на Сталинград. Направляясь в юго-восточном направлении, они осуществили прорыв советской обороны и захватили правобережные земли Дона и восточные промышленные районы Донбасса. 24 июля был занят Ростов и создалась угроза захвата Кавказа. В конце июля 1942 г. началась битва за Кавказ.